Отчуждение актива
Вопрос:
Единственный учредитель акционерного общества готовит аукцион на отчуждение актива. Трудовой коллектив этого общества хочет участвовать в выкупе предприятия. Имеют ли работники первоочередное право на выкуп? И как это организовать?
Ответ:
Работники общества с ограниченной ответственностью не обладают преимущественным правом выкупа долей общества, таким правом наделены только участники общества (и в случаях, предусмотренных уставом – само общество). Исходя из анализа норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — «Закон»), а именно – положений, касающихся порядка перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества (ст. 21 Закона), правом выкупа долей общества наделены следующие субъекты: 1. Другие участники общества. 2. Само общество. 3. Третьи лица. При этом следует учитывать, что по общему правилу, только участники общества имеют преимущественное право выкупа долей других участников (п. 4 ст. 21 Закона).
Кроме того, уставом общества может быть предусмотрено, что в случае, если участники общества не воспользовались своим преимущественным правом, таким правом наделяется само общество (абз. 2 п. 4 ст. 21 Закона). Таким образом, Закон устанавливает ограниченный круг субъектов, наделенных правом преимущественной покупки долей других участников общества, к числу которых работники общества не относятся.
Также необходимо отметить, что в случае, если продажа 100% долей общества будет являться для ПАО крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, голосование акционера – Российской Федерации – будет осуществляться Росимуществом по согласованию с Минфином России (см. п. 2 «Перечня акционерных обществ, указанных в подпункте «а» пункта 5 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («Золотой акции»)», утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738).
Автор — Андрей Ступников, руководитель практики разрешения споров и банкротства юридической компании Coleman Legal Services, для журнала «Финансовый директор».