Передача доли компании
Вопрос: Добрый день! Как правильно оформить передачу доли компании ООО 50% директору этой же компании? Уставной капитал вносил Учредитель. Учредителем и собственником компании является учредитель на 100%.
Ответ на вопрос для журнала «Финансовый директор» подготовила Юлия Буракова, юрист юридической фирмы Coleman Legal Services:
Передача доли общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Так, переход части доли осуществляется на основании сделки. Учредитель может продать или осуществить отчуждение части доли иным образом, например, путем заключения договора дарения, если в уставе ООО нет соответствующих ограничений. К последним можно отнести преимущественное право на покупку других участников общества. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).
Сделка по отчуждению части доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В ином случае подобная сделка является ничтожной. В связи с этим для удостоверения сделки необходимо обратиться к нотариусу. Нотариус должен проверить полномочия на совершение сделки, которые могут подтвердить следующие документы в зависимости от способа получения доли:
- решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
- учредительный договор;
- договор купли-продажи;
- свидетельство о праве на наследство; решение суда;
- протокол общего собрания участников.
Кроме этого, нотариус вправе запросить такие документы, как:
- устав общества;
- документ, подтверждающий оплату доли;
- согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;
- иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.
Выписку из ЕГРЮЛ нотариус получает самостоятельно в день обращения.
После удостоверения сделки нотариус в течение двух рабочих дней, если больший срок не установлен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (форма Р10014, утвержденная Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). Заявление представляет собой электронный документ, подписанный усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.
В течение трех рабочих дней с момента нотариального удостоверения нотариус должен совершить нотариальное действие по передаче копии указанного заявления сторонам сделки.
Согласно ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО.